房企间的并购重组的导因
近年，随着地产“黄金时代”的过去，白银时代的到来，以及土地成本的不断抬高，房企的收并购风气也变得逐步盛行，成为了许多房企主要的拿地和扩张手段。比如中海地产并购中信地产布局25城土地储备；平安不动产并购越秀动产吃进优质资产；融创收购联想旗下地产公司，称为“甩包袱”并购等等。导致房企间不断发生的并购重组主要有几个方面的导因。
1、基于地产开发层面的规模扩张，以并购项目或获取上市平台为目的的兼并收购。
2、以并购促进自身多元化发展，找寻新的利润增长点。
3、受政策主导推动的央企整合，旨在提质增效，避免同业竞争。
4、并购改变房企竞争格局，在细分领域寻求更多机会。
房地产交易的并购类型
在传统地产领域，目前最主要的并购可分为两类，
一类主要目的是收购土地或者项目，以增加可售资源或进入新的城市、区域，从而进一步实现规模扩张；
另一类则是收购上市平台，即“壳公司”，进而达到上市或者回归A股的目的，拓宽企业融资渠道、提升企业品牌影响力。
房地产资产转让的并购主要有：
（1）在建工程转让（含土地使用权转让）
这是房地产资产转让的主要方式。比如最常见的对停建、缓建项目（烂尾楼）的收购。获得土地使用权后，完成“三通一平”，施工进度达到一定标准，开发商可向他人转让该在建项目。
（2）房地产拍卖
当房地产企业没有能力对外清偿债务时，往往会进入法院的执行程序。法院委托拍卖的房屋分为尚未竣工的在建工程和预售阶段的房屋。以拍卖方式完成房地产的并购交易。
（3）先卖后转
有关烂尾楼的案例，排除诉讼或拍卖程序，小业主预购部分房屋后，开发商没有足够资金继续项目，意向买方可收购正在预售的房屋；受让房屋后，意向买方须与原开发商签订在建工程转让协议，完成资产的转让。
基于股权的房地产并购模式
基于股权的房地产并购模式分为股权转让、增资扩股等。股权并购模式内设计交易方案，在融资、避税、财务优化等方面会有更多空间。
（一）增资交易
此交易结构，意向买方直接将投资款注入目标公司，增加目标公司的注册资本，通过增资扩股方式并购目标公司，并占有目标公司一定比例的股权。增资交易一般在风险投资（vc）和私募股权投资（pe）领域运用较广泛。意向买方需要与目标公司、目标公司的原股东签署增资协议，以实现对目标公司的并购。
（二）股权转让交易
股权转让交易结构下，意向买方受让目标公司的全部或某一股东的全部或部分股权，以实现对目标公司的并购。一般而言，股权转让交易多出于意向买方战略布局的考虑，拟实现对目标公司的整体收购。意向买方与卖方签署有关股权转让协议或股份买卖协议（SPA）
（三）两种交易方式的区别：
1、资产并购可不承担原公司债务，没有潜在风险负担。但存在许多规制，如，项目必须已经交齐土地出让金、并取得土地证；需要符合完成投资总额25%的规定；原有项目已取得各项审批，并购开发变更手续繁杂；对被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、营业税（教育城建附加）、印花税、所得税等，税费较多可能导致并购价款增加。
2、股权并购中，土地使用权属不发生变更，开发手续无须变更；可免除土地转让的相关税收负担。但股权并购中需承担原有公司债务；有些股权转让会发生要求按照转让土地使用权进行征税的情况。
基于房地产并购混合交易结构
除上述单一交易结构外，有时采用某单一交易结构难以满足意向买方的需要，因此，需要考虑设计混合交易结构，如资产交易与股权交易的混合、增资交易与股权转让交易的混合、境内交易与境外交易的混合等。
房企股权或资产并购的风险要素
在房企股权或资产并购中，我们需要严格关注由此导致的相关风险，未雨绸缪提前做好相关风险与防范与管理。关于并购的风险重点关注公司股权属性确定风险，项目风险，以及或有债务风险。
一、公司股权属性确定风险
1、在目标公司设立方面的风险主要有：股东未足额缴纳出资、股东出资形式不符合法律规定、非货币财产作价出资未办理财产权属转移手续等。
2、目标公司股东权利完整性方面可能存在质押、担保等第三人权利、有租赁权、地役权等权利瑕疵、对转让股权的限制性约定、项目后续开发和盈利模式存在政府限制风险、对转让公司享有的表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利方面存在限制、对转让公司清算剩余财产分配权方面存在限制等。
二、项目风险
由于土地性质、取得方式、规划用途、使用期限以及房地产开发建设的复杂关系，具体房地产项目风险有土地使用权风险、主体风险、规划风险、审批风险，合同风险、违法建设的风险、工程质量风险、不动产有无抵押担保的风险、政府违约风险或政府风险。
三、或有债务风险
或有债务是股权收购中的最大陷阱，包括担保之债、票据责任之债、行政罚款、未决诉讼或潜在诉讼，及施工款拖欠等。
房企股权或资产并购风险防范
以上我们讲了房地产并购交易结构的分类及利弊分析，不同并购交易方式的风险点，那么基于房地产并购交易的复杂性特点，风险防范大致要做到以下几点：
1、做好完备的前期及谈判过程中的尽职调查，将调查情况进行仔细研究判断；
2、根据尽职调查结果，设计出最符合意向方的并购方案；
3、根据尽职调查结果及最终确定的并购方案制定出相关并购协议，将风险以合同条款方式规避；
4、交割过程的严格把关及时跟踪。